广东力泰机械
(二)本次交易尚需取得的批准或核准一、本次交易方案需获得科达机电次董事会审议通过;2、本次交易方案需获得科达机电股东大会审议通过;3、本次交易方案需获得神州证监会核准。(二)点石公司的股权结构2008年7月16日,恒力泰公司和自然人唐君、陈活学、刘辉龙、莫树灿、陈存权、蒋国勇、唐智能共同拿出钱财设立了点石公司,注册资本为人平易近币100万元。广东力泰机械2008年、2009年恒力泰公司分别实现营业收入69,998.72万元、82,197.12万元,分别实现归属母公司净利润7,910.09万元、7,758.49万元。终发行价格尚需经本公司股东大会批准。2002年12月5日,恒力泰公司召开股东会,同意恒力泰公司注册资本由810万元增加2,560万元,共增加注册资本1,750万元,以恒力泰公司评估值为此次增资的定价依据。科达机电(或科达机电指定的第三方)应当于从各处买进请求权实行日受让成功申报行使从各处买进请求权的异议股东所持有的科达机电股份,并按照18.97元/股的价格向异议股东付出相应的现金对价。
根据科达机电与罗明照等三十三名自然人签订的《利润补偿和谈》,本次交易实行完毕后,科达机电在2010 年、2011 年与2012 年的年度报告中披露相关资产的实际净利润钱数与评估报告中净利润预测钱数的差异情况,并聘请合格的审计机构对此出具专项审核意见。科达机电与恒力泰公司采购的在原材料较为类似,本次交易完成后,上市公司对采购原材料的数量将加大,能够加强公司对原材料的议价能力,同时由于科达机电和恒力泰公司的原材料具有相似性,因此其对原材料采购可以采用集成采购的方式,能够降低原材料采购成本。该产品是专业用于建筑陶瓷墙地砖干法压制成型生产的设备,它是集机械、液压、电气新技术于一体的高科技含量的产品,具有自动化深重、机能稳定、操作简单、维护方便、结构紧凑、制造精良等特点。(一)交易标的基本信息公司名称: 佛山市恒力泰机械有限公司注册资本:2,560万元法定代表人:罗明照营业执照注册号:8716组织机构代码:税务登记证号码:3666成立日期: 1999年5月7日住 所:佛山市禅城区高新技术开发区港口路西侧企业性质:有限责任公司经营规模:机械设备制造、销售和维修;汽车零件的制造和销售;货物进出口,技术进出口业务。科达机电自2002年上市以来,营业收入和经营业绩都呈稳定增加的态势,营业收入由2002年的21,683.07万元增加2009年的142,565.69万元,归属母公司净利润由2004年的3,348.89万元增加2009年的17,994.51万元。广东力泰机械因公司在2010年3月9日按每10股派息人平易近币1.00元(含税)、转增3股进行了除权除息,因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时,公司首先对2010年2月22日2010年3月8日(除权除息前10个交易日)的股票交易总额和股票交易总量进行了除权处理,然后分别与2010年3月9日2010年3月22日(除权除息后10个交易日)的股票交易总额和股票交易总量求和,再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。
恒力泰公司于2010年3月22日上述事项办理了工商变动登记。(4)根据陈国强与林暖钊签订的《委托持股和谈》及相关人员的申明,林暖钊接受陈国强委托,代其持有恒力泰5.8%的股权。同时,科达机电根据有关法律法规的划定,在召开次董事会时做出相应的盈利预测。有利于公司在销售上的优势互补,消除没必要要的渠道开拓成本的重复华侈。2020年的成长目标是步投身到社会界装备制造业强国行列,成为世界上重要的装备制造和基地,重大装备的设计、制造和系统集成能力大幅度提高。广东力泰机械国际市场上,相对巨大的国际市场需求来讲,神州陶机装备的出口贸易额所占份额较小,在国际市场上,只有整合成陶机设备整线销售的能力,才能具有竞争力。
经初步预估,交易标的2010 年、2011 年与2012 年三年实现扣减非经常损益的净利润约为24,400万元,若本次吸收合并实行完毕后三年内,标的资产三个会计年度实际净利润钱数小于《评估报告》中标的资产三个年度的预测净利润钱数,罗明照等三十三名自然人股东按其分别持有恒力泰公司股份比例向科达机电进行补偿。广东力泰机械8、本次发行决议有用期限与本次发行股票提案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有用。佛山市金安达会计拜某人做师傅务所对上述拿出钱财进行了审验,并出具了佛金验字(2008)981号《验资报告》。第五节 交易标的基本情况一、交易标的大概情况本次交易完成后,恒力泰公司注销,其全部资产、欠债及其相关业务将并入科达机电,本次交易的交易标的即为恒力泰公司的全部资产、欠债及其相关业务。2009年,国务院发布了《装备制造业调整和振兴规划》,支持装备制造骨干企业通过兼并重组成长大型综合性企业集团,鼓励主机生产企业由单机制造为主向系统集成为主转变;支持装备制造骨干企业跨行业、跨地域、跨所有制重组,逐步形成具有工程总承包、系统集成、国际贸易和融资能力的大型企业集团。通过本次交易,科达机电将借助恒力泰公司拓展其海外销售渠道,同时通过恒力泰公司在压砖机方面的优势,提高公司陶机整线设备的竞争力,拉动国产陶机整线装备出口贸易的成长。
二、交易主体、交易标的及定价原则一、交易主体本次交易的主体为科达机电和恒力泰公司及其股东罗明照等三十三名自然人。九、本次交易实行需履行的审批程序(一)本次交易已经获得的批准一、本次交易方案已获恒力泰公司董事会、股东会审议通过;2、本次交易方案已经本公司第四届董事会第十二次集会审议通过。七、本次交易是否构成联系关系交易本次交易有关交易各方不存在联系关系关系,本次交易不构成联系关系交易。二、本次交易的目的(一)拓展公司海外销售渠道,完善立国根本国销售售及售后服务网络,提高公司销售能力神州的现代陶瓷机械装备行业依托国内市场迅速成长,陶机装备从完全倚赖入口到目前国产化率已经达到,但国内陶机装备从替代入口装备到走向国际市场,仍是1个艰辛奋斗的过程。广东力泰机械(四)提高上市公司对销售渠道的控制力及节约销售和采购成本科达机电的主要产品为以压砖机、窑炉、抛光线为代表的建筑陶瓷机械,同时生产、销售墙材机械、石材机械,是国内独一可提供整线陶瓷机械装备的企业。恒力泰公司已成为国内的陶瓷自动压砖机生产企业，国内陶瓷机械行业的龙头企业。
广东力泰机械目前恒力泰公司的优势在于压砖机的国际品牌形象和市场影响力,科达机电的优势在于拥有制造陶机整线设备的能力。 恒力泰公司主导产品YP系列液压自动压砖机，不仅荣获、省（部）级多项殊荣，还获得十多项国家授权，两大结构形式的YP系列压机技术性能达到了国际的先进水平，在国内处于地位。三、本次交易遵循的原则一、遵守国家有关法律、法规及相关政策的划定;2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用;3、保护上市公司总和股东特别是中小股东的利益;4、有利于公司的长期健康成长、晋升上市公司业绩;5、进一步完善上市公司的法人治理结构,保证上市公司独立性;6、符合上市公司总体成长战略及经营方针,有利于上市公司效益化。广东佛陶集团力泰机械有限#评论：广东佛陶集团力泰机械有限公司注意：名字和评论均为必填，名字允许4-12个字节，评论允许18-120个字节，一个汉字为两个字节。终交易价格将在《吸收合并报告书》中予以披露。目前恒力泰公司拥有各种研发人员70人,其中本科及以上学历37人,占总研发人员的53%,中级及以上职称18人,占总研发人员的25%。
3、定价原则本次交易以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为根蒂根基确定终的交易价格,交易标的评估基准日为2010年3月31日。目前，公司正致力于压机全系列的升级工作，并着重产品的基础理论的研究，进一步提升产品性能，突出产品的个性化，向宽体、高效节能、绿色环保方面发展。在从各处买进请求权申报日,科达机电的异议股东有权以18.97元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使从各处买进请求权的股份,以书面形式申报行使从各处买进请求权。城镇化进程推动大规模城市根蒂根基设施和住房建设,所需要的大量建材只能在国内生产,为满足经济增加和社会现代化的需要,神州建材消费总量仍将经历一段刚性的高增加阶段,这将带动建筑陶瓷机械行业进入快速成长期。广东力泰机械罗明照等三十三名自然人特别承诺自前述限售期满之日起二十四个月内,减持股份比例不超过其因本次交易而获得的科达机电股份的80%。吸收合并完成后,恒力泰公司全部资产、欠债、业务、人员并入科达机电,恒力泰公司予以注销。